RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS

Règlements administratifs régissant la tenue des affaires de la

SOCIÉTÉ CANADIENNE DE NEUROMODULATION INC.

PARTIE 1

INTERPRÉTATION

1.1 Dans les règlements administratifs et statuts de la Société, à moins que le contexte n’exige une interprétation différente

« administrateurs » ne désignent que les personnes faisant office d’administrateurs à la date de la prise d’effet des présents règlements administratifs et celles qui sont devenues administrateurs en vertu des règlements administratifs et statuts  et qui n’ont pas cessé de l’être

« administrateurs  élus » ne désignent que les personnes désignées   administrateurs élus en vertu des règlements administratifs et qui n’ont pas cessé de l’être;

« administrateur  de remplacement »  désigne la personne désignée par le Conseil pour remplacer un administrateur, selon les dispositions des présents règlements administratifs et celles de la Loi;

« adresse légale »  d’un membre ou d’un administrateur désigne  l’adresse de cette personne, telle qu’elle figure dans le répertoire des membres ou des  administrateurs;

« assemblée des membres » désigne l’assemblée annuelle ou une assemblée extraordinaire;

« Conseil » désigne les administrateurs et les dirigeants qui, en vertu des règlements administratifs et des règlements, sont autorisés à diriger ou à superviser les activités de la Société et à exercer les pouvoirs de la Société;

« expert-comptable » désigne une personne nommée expert-comptable par la Société en vertu de la Loi et qui n’a pas cessé de l’être;

« Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif L.C. 2009, c.23, de même que les Règlements relatifs de cette Loi et tous les règlements administratifs et statuts pouvant être remplacés et modifiés de temps à autre;

« Loi de l’impôt sur le revenu » s’entend la Loi de l’impôt sur le revenu Statuts du Canada de 1970‑71‑72, chap. 63,  ainsi modifiée;

« membre » lorsque le terme n’a pas d’autre définition,  comme membre actif ou membre associé,  désigne tout membre, qu’il s’agisse d’un membre actif ou d’un membre affilié;

« membres actifs » désignent les personnes participant aux activités de la Société à la date de prise d’effet des présents règlements administratifs et celles  admises ultérieurement comme membres actifs en vertu des présents règlements administratifs et n’ayant pas cessé de l’être;

« membres affiliés » désignent les personnes ou organismes qui sont membres affiliés au moment où les présents règlements administratifs prennent effet et celles admises ultérieurement comme membres affiliés en vertu des présents règlements administratifs et n’ayant pas cessé de l’être;

« ministre de l’Industrie »  désigne  le ministre d’Industrie Canada, comme il en est fait mention dans la Loi;

« personne » englobe  une personne, un partenariat, une association, une personne morale, un fiduciaire, exécuteur, administrateur ou autre représentant juridique;

« personnes morales »  s’entendent les sociétés légalement constituées et autres organismes constitués en société, dotées d’une personnalité juridique et n’ayant pas cessé d’être membres; « personne morale » s’entend l’une de ces sociétés ou l’un de ces organismes;

« proposition » désigne une proposition soumise aux délibérations par un membre de l’entreprise conformément  aux dispositions du paragraphe 163 de la Loi;

« règlements administratifs » s’entendent les présents règlements et tous les autres règlements prenant effet périodiquement;

« résolution du Conseil » s’entend

  1. une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil par une majorité de voix exprimées par les administrateurs ayant droit de vote lors de cette réunion; ou
  2. s’il s’agit d’une question que la loi n’oblige pas de débattre en réunion, une résolution soumise à tous les administrateurs et ayant été approuvée par écrit par tous ceux qui avaient droit de vote lors de cette réunion

« résolution extraordinaire » désigne une résolution position adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées sur cette résolution;

« résolution ordinaire »  désigne une résolution adoptée par une majorité de voix  exprimées sur cette résolution;

« siège social »  désigne l’adresse du siège social de la Société;

« Société »  s’entend la société sans capital-actions incorporée en vertu de la Partie II de la Loi sur  les corporations canadiennes  et poursuivant ses activités en vertu de cette même Loi sous le nom de « Société canadienne de neuromodulation »;

« statuts » désignent  les statuts constitutifs de départ, les statuts de constitution mis à jour, les statuts de modification, de fusion, de prorogation, de réorganisation, d’arrangement ou de reconstitution de la Société.                       

1.2  Sauf lorsqu’elles sont incompatibles avec les définitions présentées dans les règlements administratifs, les définitions contenues dans la Loi à la date de prise d’effet des règlements administratifs s’appliquent aux règlements administratifs

1.3 Les termes au singulier englobent le pluriel et vice versa; les mots faisant référence à un genre englobent le masculin et le féminin.

PARTIE 2

ADHÉSION

2.1 En vertu de la Loi et des règlements administratifs, l’adhésion à la Société n’est offerte qu’aux personnes dont le nom figure dans le répertoire des membres et qui sont inscrites comme membres actifs ou personnes morales à la date de prise d’effet des présents règlements administratifs et qui n’ont pas cessé de l’être depuis et aux personnes qui seront ultérieurement admises comme membres actifs ou personnes morales de la Société par le Conseil. Le membre continuera d’être membre jusqu’à ce qu’il cesse d’être membre conformément au règlement administratif 2.3.

2.2 Il existe deux catégories de membres: le membre actif avec droit de vote et la personne morale sans droit de vote. La durée de l’adhésion sera d’un an pour tous les membres. L’adhésion pourra être renouvelée plusieurs fois.

2.3 Le statut de membre de la Société prendra fin immédiatement

            a) lorsque le membre présentera par écrit sa démission à la Société;

            b) s’il s’agit d’une personne morale ou d’une autre entité, au moment de la dissolution, de la faillite  ou de la mise sous séquestre;

            c) à la fin de la période d’adhésion;

            d)  pour omission de paiement de cotisation dans le délai prescrit;

            e) à la destitution; ou

            f) au décès.

2.4 Un membre peut être exclu par résolution du Conseil.

2.5 Le statut de membre de la Société ne peut être transféré qu’à la Société.

2.6  Sous réserve des règlements administratifs, l’extinction de l’adhésion entraînera automatiquement l’extinction des droits de propriété à l’égard des biens de la Société.

2.7  Le montant de la cotisation de membre sera établi par le Conseil. Une fois qu’il est établi, celui-ci sera considéré comme la cotisation annuelle exigible jusqu’à ce qu’il soit  modifié. Les membres seront informés par écrit du montant de la cotisation exigible à payer; à défaut de payer cette cotisation au plus tard 1) un mois civil après la date de renouvellement de l’adhésion, le membre en défaut cessera immédiatement d’être membre de la Société.

PARTIE 3

ASSEMBLÉE DES MEMBRES

3.1 Une assemblée générale annuelle se tiendra au moins une fois par année civile, pas plus que 15 mois après la précédente assemblée annuelle mais pas plus tard que 6 mois après le précédent exercice financier de la Société.

3.2  Question spéciale s’entend

            a) toute question débattue en assemblée générale extraordinaire, à l’exception de l’adoption des règles d’ordre; et

            b)  toute question débattue en assemblée générale des membres, à l’exception de

                               i) l’adoption de règles d’ordre;

                              ii) l’examen des états financiers;

                             iii) l’examen du rapport des administrateurs;

                                                                            iv) l’examen du rapport de l’expert-comptable;

                             v) l’élection d’administrateurs;

                             vi) la nomination d’un expert-comptable;

                            vii) d’autres questions  qui, en vertu des règlements ou des règlements administratifs constitutifs, doivent être débattues en assemblée annuelle, ou toute question soulevée par le rapport des administrateurs si celui-ci a été présenté dans l’avis d’assemblée annuelle.

3.3 Quand bon lui semble, le Conseil peut convoquer les membres à une assemblée extraordinaire. Comme la Loi l’exige,  le Conseil doit convoquer les membres à une assemblée extraordinaire sur réception d’une demande de convocation écrite signée par au moins 5 p. 100 des membres actifs ou un pourcentage inférieur de membres actifs fixé périodiquement.

3.4  Les assemblées se tiendront au siège social de la Société ou, si le Conseil le décide, ailleurs au Canada, ou si tous les membres actifs ayant droit de vote à l’assemblée de façon générale statuent de façon générale ou, pour toute réunion particulière,  à l’extérieur du  Canada. Nonobstant de ce qui  précède, l’assemblée peut se tenir par moyen électronique, comme il est expliqué à la Partie 14 des présents règlements administratifs.

3.5  Conformément aux dispositions de la Loi, le membre actif ayant droit de vote à l’assemblée annuelle peut soumettre à la Société toute proposition qu’un membre actif désire débattre et discuter en assemblée et qui se rapporte à la proposition que le membre a été autorisé de soumettre.

3.6  Le membre actif ayant soumis une proposition aux délibérations devra s’occuper d’inclure la proposition et toute déclaration à l’avis d’assemblée au cours de laquelle la proposition doit être soumise, à moins qu’elle ne soit présentée par une  résolution ordinaire aux  membres présents à l’assemblée.

3.7  Toute proposition peut doit comprendre des candidatures en vue de l’élection d’administrateurs à condition d’être signée par au moins de 5 p. 100 des membres ayant droit de vote à l’assemblée au cours de laquelle la proposition doit être présentée ou un pourcentage inférieur de membres établi périodiquement.

3.8  Le Conseil enverra un avis d’assemblée aux personnes autorisées à en recevoir;

  1. par téléphone, moyen électronique ou tout autre moyen de communication pas moins de 14  jours ni plus de 35 jours avant le jour prévu de l’assemblée, ou
  2. par la poste ou message remis en mains propres, pas moins de 21 jours ni plus de 60 jours avant le jour prévu de l’assemblée.

3.9  L’avis d’assemblée des membres doit préciser le lieu, le jour et l’heure de l’assemblée et rappeler au membre son droit de nommer un fondé de pouvoirs. Il doit énoncer la nature générale de toute question spéciale à débattre  et fournir des renseignements assez détaillés pour permettre au destinataire de prendre une décision motivée.

3.10  L’omission accidentelle d’informer les membres de la tenue d’une assemblée, ou le défaut de recevoir l’avis d’assemblée par toute personne autorisée à le recevoir n’invalide pas les délibérations de cette assemblée.

 PARTIE 4

 CONDUITE DES DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE DES MEMBRES

4.1 Le quorum sera atteint lorsqu’au moins dix pour cent (10 %) des membres ayant droit de vote seront présents en personne ou représentés par des fondés de pouvoirs. Lorsque la tenue de l’assemblée est assurée par un moyen électronique, le membre sera réputé présent s’il est capable d’entendre les délibérations et d’y participer, comme il est précisé à la Partie 14 des présents règlements administratifs.

4.2 Aucune question autre que l’élection d’un président d’assemblée et l’ajournement ou la clôture de l’assemblée, ne sera débattue si le quorum n’est pas atteint.

4.3 L’assemblée doit prendre fin lorsque le quorum n’est pas atteint au bout de 30 minutes après l’heure du début de la séance.

4.4 À tout moment au cours de la séance, si le quorum n’est plus atteint, les délibérations en cours ne pourront plus se poursuivre.

4.5 À moins que la Loi ou les statuts ne l’exigent, le sort de toute question à régler au cours d’une assemblée de membres sera réglé par la prise d’une résolution ordinaire.

4.6 Le membre actif n’a droit qu’à une seule voix. Cependant, en vertu de la sous-partie 197(1) de la Loi,  le membre affilié pourrait être autorisé à se prononcer sur toute résolution spéciale se rapportant à une modification de règlements administratifs touchant les droits du membre ou les conditions décrites aux  paragraphes 197(1)(e), (h), (l) ou (m) de la Loi.

4.7  Le membre affilié ou toute autre entité ayant le statut de membre actif peut voter par son représentant autorisé à prendre la parole, à voter et à exercer les droits du membre; ce représentant sera réputé membre pour tout ce qui est relié à une réunion de la Société. Le président de l’assemblée sera autorisé à exiger de ce représentant qu’il produise d’abord une copie certifiée d’une résolution du conseil d’administration ou d’un autre organe dirigeant de la Société, d’une association ou société l’ayant nommé représentant.

4.8  Le membre actif présidant une assemblée de membres a droit de vote; cependant si son vote crée l’égalité des voix, il ne sera plus autorisé de voter de nouveau, ceci pour rompre l’égalité. La résolution sera alors réputée invalide.

4.9  Le vote par procuration est autorisé; le membre ayant droit de vote peut se faire représenter par un fondé de pouvoirs sous réserve qu’avant l’assemblée, il l’ait désigné comme son fondé de pouvoirs. Cependant, la procuration permanente ou la procuration permettant au membre de voter à plusieurs réunions et lors de l’ajournement de cette séance est nulle.

4.10  Le scrutin peut se dérouler  à main levée  ou par inscription des oui et des non sur appel des noms des membres de l’assemblée par le secrétaire, à moins qu’il ne soit nécessaire de compter les votes par procuration ou que la majorité des membres présents et ayant droit de vote ne décident de tenir un scrutin secret par bulletin de vote, auquel cas les bulletins manuscrits seront recueillis et comptés par le secrétaire de  l’assemblée. On s’assurera que chaque membre ayant droit de vote dépose son bulletin dans la boîte de scrutin. Le résultat du scrutin sera annoncé au cours de l’assemblée.

4.11 Aucune résolution prise en assemblée générale ne doit être nécessairement appuyée; le président de l’assemblée peut retire ou proposer une résolution.

4.12 L’assemblée des membres peut être ajournée et le lieu de rencontre peut changer de temps à autres; mais en aucun cas, une question ne peut être débattue au cours d’une réunion ajournée, à l’exception de la question qui restée en suspens au moment de l’ajournement de la séance.

4.13  L’envoi d’un avis d’ajournement ou de la question à débattre lors d’une séance ajournée n’est pas nécessaire, sauf si la séance est remise à plus de 14 jours, auquel cas un avis d’ajournement doit être envoyé, comme c’est le cas pour la première assemblée.

PARTIE 5

ADMINISTRATEURS

5.1  Le nombre d’administrateurs doit correspondre au nombre précisé dans les statuts. Lorsque ceux-ci indiquent un nombre minimal et un nombre maximal d’administrateurs, le nombre de membres du Conseil doit être compris dans le nombre fixe d’administrateurs établi temporairement par une résolution du Conseil. Comme l’exige la Loi, la société ayant recours à la sollicitation doit avoir au moins trois administrateurs, dont au moins deux  qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la société ni de ses membres affiliés.

5.2 Le candidat doit avoir au moins 18 ans et avoir la capacité juridique de conclure des ententes. Pour être nommé administrateur, il doit être membre actif de la Société.

5.3 Chaque administrateur doit soutenir les objectifs de la Société. Nul ne peut être  administrateur de la Société sans avoir été dûment élu et nommé successeur en vertu des  statuts.

5.4 Les administrateurs sont élus par des membres actifs réunis en assemblée et commencent à exercer leurs fonctions aussi tôt que possible après cette assemblée.

5.5  À la demande de tout candidat, les élections peuvent se tenir par scrutin secret, le nom de chaque candidat devant apparaître sur chaque bulletin de vote. Les candidats recevant le plus grand nombre de voix sont réputés élus.

5.6  Aucun membre actif ne peut voter pour un nombre d’administrateurs plus élevé que le nombre de postes à pourvoir. Tout bulletin de scrutin sur lequel le nombre de noms cochés est plus élevé que le nombre de postes à pourvoir est réputé nul.

5.7 La durée du mandat des administrateurs élus est habituellement de trois ans. Cependant, le Conseil peut, s’il le désire, établir que la durée du mandat de certains administrateurs ou de tous les administrateurs sera moins de trios ans. La durée du mandat sera établie par le Conseil. Les administrateurs élus peuvent occuper leurs postes pendant plusieurs mandats consécutifs.

5.8  Le mandat de chaque administrateur prendra fin à la clôture de l’assemblée annuelle de l’année de la fin de son mandat. Si aucun successeur n’est élu et que le nombre d’administrateurs en poste devient inférieur au nombre minimal d’administrateurs exigé selon les statuts, la personne précédemment élue ou nommée administrateur  continuera d’occuper son poste jusqu’à ce qu’un autre administrateur soit élu ou nommé.

5.9 Les membres actifs peuvent, par résolution ordinaire, démettre de ses fonctions un administrateur avant la fin de son mandat et par résolution ordinaire, élire un remplaçant qui terminera le mandat de l’administrateur destitué de ses fonctions.

5.10  Nonobstant de ce qui précède,  lorsque le mandat d’un administrateur se termine pour une raison autre que la destitution, le Conseil peut nommer une personne pour le remplacer jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle.

5.11 L’administrateur cessera immédiatement d’occuper son poste

            (a) après avoir présenté par écrit sa démission au secrétaire ou à la Société;

                                       (b) à son décès;

                                       (c) après avoir été destitué de ses fonctions conformément aux statuts; ou

            (d) à la fin de son mandat.

5.12  L’administrateur exercera ses fonctions sans toucher de rémunération ni   bénéficier d’avantages directs ou indirects découlant de ses fonctions; il pourra être remboursé des dépenses durant l’exercice de ses fonctions à condition que ces dépenses soient jugées raisonnable. Il ne sera pas interdit à l’administrateur de toucher une rémunération pour des services rendus à la Société à un autre titre.

PARTIE 6

DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL

6.1 Le Conseil peut décider de se réunir en tout temps et à l’endroit de son choix, sous réserve d’envoyer un préavis de sept (7) jours; si cet avis est envoyé par la poste, le Conseil doit envoyer un préavis écrit de quatorze (14) jours à tous les administrateurs. L’envoi d’aucun avis formel n’est nécessaire si tous les administrateurs étaient présents à la réunion précédente au cours de laquelle la date et l’endroit ont été fixés, sont présents à la rencontre, renoncent à leur droit de recevoir un avis écrit ou renoncent à leur droit de recevoir un avis verbal devant le secrétaire.

6.2 Aux fins de la première réunion du Conseil tenue immédiatement après l’élection d’un ou de plusieurs directeurs au cours d’une assemblée, ou aux fins d’une réunion du Conseil au cours de laquelle le Conseil nomme un administrateur, il n’est pas nécessaire d’envoyer un avis de réunion à l’administrateur ni aux administrateurs nouvellement élus.

6.3 L’administrateur prévoyant être absent ou s’absenter temporairement du Canada peut envoyer par la poste ou par voie électronique (télécopieur ou courrier électronique) ou faire livrer à l’adresse de la Société une renonciation à son droit d’être informé de toutes les réunions du Conseil pendant une période n’excédant  pas un an, et  à tout moment peut annuler sa renonciation de la même manière. En attendant que la renonciation soit annulée.

  1. aucun avis de réunion du Conseil ne doit nécessairement être envoyé à cet administrateur; et 
  2. toutes les réunions du Conseil pour lesquelles cet administrateur n’a pas reçu d’avis seront, si le quorum est atteint, seront valides.

6.4  À la demande de l’un des deux administrateurs, le Conseil doit convenir de se réunir.

6.5  Le quorum aux réunions du Conseil sera atteint lorsqu’une simple majorité des administrateurs en exercice seront présents au moment de la tenue de cette réunion.

6.6 Aucun procès-verbal de réunion du Conseil ne peut être invalidé du seul fait que le nombre d’administrateurs en exercice est inférieur au nombre prescrit d’administrateurs, pourvu que le quorum soit toujours atteint.

6.7 Les résolutions proposées au cours d’une réunion du Conseil doivent être appuyées. Le président de l’assemblée peut formuler ou mettre en avant une résolution.

6.8 Toute question débattue lors d’une réunion du Conseil qui, en vertu des règlements administratifs ou de la Loi, n’a pas besoin d’être réglée par une résolution prise par plus qu’une simple résolution, doit être décidée par une résolution du Conseil.

6.9  L’administrateur n’a le droit de s’exprimer qu’une seule fois sur une question particulière.

6.10 L’administrateur présidant une réunion a droit de vote. Cependant si son vote crée l’égalité des voix, il ne sera plus autorisé à voter de nouveau, ceci pour rompre l’égalité. La résolution sera alors réputée invalide.

6.11 Une résolution du Conseil ayant été présentée par écrit au secrétaire est valide et prend effet lorsqu’elle a été adoptée lors d’une réunion dûment convoquée et constituée. La résolution  comportant deux ou plusieurs contreparties devra être présentée par écrit comme une seule résolution. Cette résolution doit être consignée au procès-verbal de la réunion du Conseil et prendra effet à la date précisée ou, en l’absence d’une telle date,  à la date la plus rapprochée indiquée sur n’importe quelle contrepartie.

PARTIE 7

 CONSEIL CONSULTATIF

7.1 Le Conseil peut faire office de Conseil consultatif et fournir des conseils sur des grandes questions reliées aux politiques et à la Société; il peut aussi nommer des personnes dignes de confiance pour y faire partie et fixer la durée de chaque mandat. Il peut choisir et nommer le président du Conseil consultatif, déterminer son titre, établir les conditions de ses fonctions et de ses responsabilité et la durée de sa nomination.

7.2  Le Conseil déterminera la taille, la composition et les fonctions particulières du Conseil consultatif.

7.3  Le Conseil consultatif n’aura aucun pouvoir juridique pour dicter la conduite des affaires de la Société et ses membres ne pourront pas agir en qualité d’administrateurs de la Société.

7.4  Le Conseil consultatif tiendra des réunions aux dates et aux endroits fixés par le Conseil et devra respecter les règles imposées temporairement par le Conseil.

PARTIE 8

COMITÉS

8.5  Le Conseil peut, par résolution, créer des comités permanents et des comités spéciaux et en nommer les membres parmi les administrateurs comme l’exige la Loi. Il peut déléguer à ces comités certains de ses pouvoirs, mais pas tous. Tout comité limitera ses activités aux fins auxquelles il a été nommé et n’exercera aucun pouvoir sauf ceux qui lui ont été spécifiquement confiés par une résolution du Conseil. À moins qu’il ne soit spécifiquement désigné comme comité permanent, tout comité spécial ainsi créé ne doit l’être que pour une période de temps précise. Après cette période, ou après avoir exécuté les fonctions pour lesquelles il a été nommé, le comité spécial sera automatiquement dissous.

8.6  En exerçant les pouvoirs qui lui sont délégués,  le comité doit obéir à toutes les règles temporaire que le Conseil peut imposer, rendre compte de toutes ses actions et   démarches entreprises dans l’exercice de ses pouvoirs lors de la réunion du Conseil suivante ou à un autre moment indiqué par le Conseil.

8.7  Les membres d’un comité peuvent se rencontrer et ajourner la séance lorsqu’ils le jugeront à propos; les réunions de comité doivent se dérouler conformément aux règles régissant la conduite des délibérations du Conseil et aux modifications nécessaires qui y sont apportées.

8.8 Nonobstant ce qui précède, si le Conseil décide de créer un comité auquel il ne délègue pas ses pouvoirs,  ce comité peut comprendre des personnes qui ne sont pas administrateurs. Ces personnes peuvent être invitées à se joindre à  tout comité à titre de conseillers, mais ne peuvent exercer leur droit de vote sur aucune question reliée à un pouvoir que le Conseil a délégué à ce comité.

8.9 Le membre de comité peut toucher une rémunération jugée raisonnable pour les services rendus à titre de membre de comité et se faire rembourser de toutes les dépenses nécessaires et raisonnables qu’il a engagées pendant qu’il s’occupait des  affaires de la Société, le tout par une résolution du Conseil.

8.10 Tout membre de comité peut être démis de ses fonctions par une résolution du Conseil.

PARTIE 9

DIRIGEANTS

9.1 Le Conseil nomme des dirigeants comme bon lui semble ou qu’il en juge la nécessité. À moins d’indication contraire par le Conseil (qui peut en vertu de la Loi modifier, restreindre ou augmenter les tâches et les pouvoirs), les dirigeants nommés de la Société exercent les fonctions et les pouvoirs suivants reliés aux postes qu’ils occupent.

  1. Président – Le président nommé doit être un administrateur et le président-directeur général de la Société. Il est chargé de mettre en œuvre les plans stratégiques et les politiques de la Société. Lorsqu’il est présent,  il dirige tous les débats du Conseil d’administration et préside toutes les assemblées des membres. Il exerce les autres fonctions et pouvoirs que le Conseil peut lui assigner.
  2. Président élu – Le président nommé doit être un administrateur. La durée de son mandat est d’un an. Au bout de cette période, il devient président et exerce toutes les fonctions de président.
  3. Vice-président – Le vice-président nommé doit être un administrateur. Il doit présider toutes les réunions du Conseil d’administration et les assemblées de membres si le président est absent ou incapable d’exercer ses fonctions. Il exerce les autres fonctions et pouvoirs que le Conseil peut lui assigner.
  4. Secrétaire – Le secrétaire nommé doit assister à toutes les réunions du Conseil, toutes les assemblées de membres et toutes les réunions de comités du Conseil. Il doit consigner ou faire consigner toutes les délibérations de ces réunions dans le registre des procès-verbaux de la Société. Lorsque cela lui est demandé,  il doit s’occuper d’envoyer ou de faire envoyer les avis aux membres, aux administrateurs, à l’expert-comptable et aux membres des comités. Il a la garde de tous les registres, documents, dossiers et autres instruments appartenant à la Société.
  5. Trésorier – Le trésorier nommé exerce les fonctions et pouvoirs que le Conseil peut lui assigner.
  6. Président sortant – La personne ayant occupé le poste de président sortant devient président sortant en cessant d’exercer les fonctions de président et occupe le poste de président sortant pendant un an. Il facilite la transmission de  renseignements importants du Conseil d’un conseil d’administration à un autre  et exerce les autres fonctions qui lui sont attribuées par le Conseil d’administration.

9.2 Une personne peut occuper deux ou plusieurs postes au sein de la Société.

9.3 S’il en juge la nécessité, le Conseil peut nommer d’autres dirigeants, les démettre de leurs fonctions, établir leurs fonctions, responsabilités, titres et rémunérations, le cas échéant.

9.4 Toute personne peut être démise de ses fonctions de dirigeant par résolution du Conseil. Autrement, tout dirigeant nommé par le Conseil exercera ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé ou que la Société reçoive une démission précoce.

PARTIE 7

EXPERT-COMPTABLE

10.1 Au cours de la première assemblée annuelle des membres suivant la date de prorogation et au cours de chaque assemblée par la suite, les membres peuvent nommer, quand la Loi l’exige, un expert-comptable pour examiner les comptes de la Société conformément aux méthodes prescrites par la Loi. L’expert-comptable exerce ses fonctions jusqu’à ce qu’il soit nommé de nouveau ou qu’un successeur soit désigné à la prochaine assemblée annuelle des membres.

10.2 L’expert-comptable peut être démis de ses fonctions par l’adoption d’une résolution ordinaire par une assemblée de  membres pour laquelle l’avis indiquait l’intention d’adopter une telle résolution.

10.3  Le Conseil s’occupe de combler le poste d’expert-comptable lorsqu’il devient vacant  et d’établir la rémunération de celui-ci.

10.4  L’expert-comptable doit être informé sans délai de sa nomination ou de sa destitution par un avis écrit.

10.5  Conformément aux dispositions de la Loi, nul ne peut accepter d’être nommé ni consentir à être nommé expert-comptable de la Société afin de succéder à un expert-comptable ayant démissionné, été démis de ses fonctions ou dont le mandat s’est terminé ou est sur le point de l’être tant que cette personne n’a pas reçu de cet expert-comptable un avis écrit  expliquant les motifs de son remplacement. Toute personne peut accepter d’être nommée expert-comptable ou consentir à l’être lorsque, au cours des 15 jours suivant la présentation de la demande de nomination, aucune réponse n’est reçue.   

10.6   Lorsque la Loi l’exige ou à la demande des membres, l’expert-comptable doit examiner les comptes de la Société en suivant les méthodes prescrites par la Loi et présenter les états financiers aux membres lors chaque assemblée annuelle.

10.7  L’expert-comptable peut assister à l’assemblée des membres.

10.8  La Société doit envoyer aux membres une copie des états financiers annuels et des autres documents dont il est fait mention au paragraphe 172(1) de la Loi, ou une copie d’une publication de la Société fournissant l’information contenue dans ces documents, à moins de les aviser que ces documents peuvent être consultés au siège social  et que tout membre peut en obtenir une copie sans frais. La Société n’est pas tenue d’envoyer les documents ou un résumé à un membre ayant refusé par écrit de recevoir ces documents.

PARTIE 11

GESTION DES BIENS ET DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

11.1 Le Conseil s’occupe de la gestion des biens et des activités de la Société.

11.2  Le Conseil peut exercer tous les pouvoirs et exécuter toutes les choses que la Société peut exercer et exécuter qui, en vertu des règlements administratifs, des statuts ou d’autres règles,  ne sont pas exigés des membres lors d’une assemblée,  mais sont assujettis

            (a)       à tous les règlements touchant la Société;

            (b)       aux règlements administratifs

            (c)      aux règles, qui ne doivent pas être incompatibles avec les règlements administratifs temporaires imposés par la Société.

7.3  Aucune règle établie par la Société au cours d’une assemblée de membres ne peut invalider une règle antérieure qui aurait pu être valide si cette nouvelle règle n’avait pas été établie

7.4 De temps à autre, au nom de la Société, le Conseil peut,  

            (a)       recueillir  des fonds ou emprunter des sommes, avec ou sans garantie, de sources, aux conditions qui lui semblent appropriées;

            (b)       garantir le remboursement de la somme empruntée par une autre personne ou société ou remplir n’importe quelle obligation contractée par une autre personne ou autre société; et

            (c)        garantir le paiement ou le remboursement  d’une  dette ou garantir l’exécution d’une obligation selon toutes les conditions jugées acceptables par les administrateurs  et sans restreindre la généralité de ce qui précède,  et ce par l’émission d’obligations, d’effets,  d’obligations à revenu variable,  de débentures perpétuelles ou rachetables, ou par une hypothèque, charge ou garantie, qu’elle soit  particulière ou flottante, en tout ou en partie sur les biens et éléments d’actif (actuels et futurs) de la Société sur toute obligation de la Société.

11.5 Au nom de la Société, le Conseil  peut acquérir, accepter, solliciter ou recevoir, par achat, location, contrat, don, legs, subvention, ou autrement, tout genre de biens immobiliers ou de biens personnels, y  compris mais sans s’y limiter, des obligations et titres d’autres sociétés, permis,  droits d’exploitation, brevets d’invention, droits d’auteur,  marques de commerce, formules, procédés, savoir-faire et autres droits de propriété industrielle et autres sortes de droits;  détenir, utiliser, diriger, gérer, développer, vendre, louer, attribuer des permis, aliéner ou détenir à titre de fiduciaire ces biens en tout ou en partie; conclure des ententes, des actes de fiducie et s’engager dans des entreprises en rapport avec les présentes ou ce qui sont accessoires aux présentes pour atteindre les objectifs de la Société.

11.6 Le Conseil prendra les mesures jugées nécessaires pour permettre à la Société de recueillir des dons et des fonds, bénéficier de legs, de biens, de fiducies, de contrats, d’ententes et d’avantages (« ci-après appelés  « biens ») dans le but de faire avancer les objectifs de la Société. Le Conseil peut recevoir un bien grevé. Il  peut retarder la conversion et maintenir  tous les éléments d’actif sous la forme de dons offerts à la Société nonobstant que ces biens soient improductifs  et que tout élément d’actif retenu soit un investissement autorisé pour atteindre les objectifs de la Société. L’administrateur ne sera tenu responsable d’aucune perte résultant du retard ou du maintien des investissements. Le Conseil peut, à sa seule et unique discrétion, refuser un don, un legs, une fiducie, un prêt, un contrat ou un bien.

11.7  Le Conseil peut, comme bon lui semble,  investir des fonds dont la Société n’a pas immédiatement besoin autant au Canada qu’à l’étranger. Il ne se limitera pas à affecter des sommes  à l’achat  de valeurs mobilières et à faire des placements que les administrateurs sont autorisés à faire en vertu de la loi. Il peut aussi faire tous les placements qu’il juge prudents. Pour décider si un placement est prudent, le Conseil peut examiner dans quelle mesure le placement sert à satisfaire les objectifs de la Société et à financer ses activités,  de même que les avantages pour le bien public et la société, en plus des questions reliées au rendement économique pur et simple. Sous réserve des dispositions de la Loi, l’administrateur ne sera tenu responsable d’aucune perte pouvant résulter d’investissements.

11.8  Le Conseil peut utiliser des fonds et affecter des sommes à l’achat de biens immobiliers ou personnels, d’ actions, d’obligations, de débentures et de valeurs mobilières, y compris de fonds mutuels et un fonds commun de placement, des titres de créance et obligations émises ou garanties par une personne ou une entité, des preuves d’intérêt dans des biens immobiliers ou personnels, actions, obligations, débentures et valeurs mobilières et les titres de créance preuves d’endettement et obligations;  le Conseil peut faire des placements,  prêter de l’argent avec intérêt sur la valeur de biens immobiliers ou personnels, sans dépôt de garantie,  changer ou modifier tout placement. Pendant que la Société détient ou est propriétaire de ces biens,  le Conseil peut,  au nom de la Société, exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges de propriété, y compris tous les droits de vote énoncés aux présentes. Le Conseil est autorisé à faire des placements non admissibles et d’acquérir des titres non admissibles,  selon les définitions de la Loi sur l’impôt sur le revenu.

11.9 En vertu de la Loi, la Société peut engager des dépenses et contracter des emprunts, qu’ils soient sécurisés ou non, portant  intérêt ou non, pour aider la Société à atteindre ses objectifs. La Société peut aussi conclure des accords fiduciaires pour se dégager  des obligations ou conditions  imposées par une personne faisant un don ou un legs, faisant une avance de fonds ou accordant un prêt ou prêtant des biens à la Société, ou la personne dont la Société présume qu’elle fera un don ou un legs, une avance de fonds ou accordera un prêt. Ces accords devront respecter les conditions prescrites par le Conseil.

11.10 Pour atteindre les objectifs de la Société, le Conseil  peut, au nom de la Société, sécuriser le paiement ou le remboursement de sommes d’argent comme bon lui semble, entre autres par des  garanties, et en particulier, sans limiter ce qui précède, par l’émission de débentures.

11.11 Le Conseil peut,  à sa discrétion, détenir et déposer les fonds et les autres éléments d’actif dans un ou plusieurs comptes, qu’ils soient combinés à d’autres fonds ou à d’autres éléments d’actif ou non,  de la façon dont le Conseil le décidera, à sa discrétion.

11.12  Après avoir reçu des fonds et des biens d’un donateur ou d’une autre personne et  sur les directives de ce donateur ou de cette autre personne, déposé ces fonds et ces éléments d’actif dans un compte identifiable, la Société peut, à sa discrétion, solliciter les conseils de ce donateur,  d’autres personnes ou de leurs représentants sur le mode de versement  ou la répartition des revenus de ce compte à des organismes de bienfaisance ou à des donataires reconnus. Bien que le Conseil puisse examiner cet avis, la décision finale ne revient qu’au Conseil.

11.13  Le Conseil peut retenir ces conseils et déléguer des pouvoirs à des avocats, des comptables,  des conseillers financiers,  des conseillers en valeurs mobilières, des agents et d’autres personnes semblables, si ces personnes peuvent l’aider à exécuter leurs fonctions, et sans restriction,  peut déléguer à un conseiller en valeurs mobilières un ou tous les pouvoirs discrétionnaires et en ce faisant, ne sera pas tenu responsable.

11.14 Les membres peuvent limiter le pouvoir d’emprunt du Conseil.

11.15 La Société peut, à sa discrétion, accepter et détenir des fonds et des éléments d’actif provenant de donateurs et d’autres personnes et solliciter les conseils de donateurs,  d’autres personnes ou de leurs représentants sur le maintien ou le placement des fonds et des éléments d’actif transférés à la Société par ces donateurs ou d’autres personnes. En décidant si un placement est prudent, le Conseil peut examiner dans quelle mesure un placement  ou le maintien des investissements fait progresser les objectifs de la Société et stimule le financement des activités de la Société par ce donateur ou d’autres personnes.

PARTIE 8

SIGNATURE DE DOCUMENTS

12.1 Le Conseil peut fournir un sceau d’entreprise à la Société. Si un tel sceau est fourni,  il est confiera la garde au secrétaire, ou temporairement, lorsque cela est autorisé par une résolution du Conseil, à une autre personne désignée par le Conseil.  Le Conseil a le pouvoir de détruire de sceau et de le remplacer par un nouveau.

12.2 Le seau de la Société ne sera apposé lorsque le Conseil l’autorisera, et seulement en présence d’une ou de plusieurs personnes désignées par le Conseil, ou en présence de l’un des deux administrateurs, si aucune personne n’a été désignée.

12.3 Les contrats, documents ou instruments écrits devant porter la signature de la Société seront généralement signés par deux dirigeants ou administrateurs de la Société, ou le nombre de dirigeants ou d’administrateurs déterminé par une résolution du Conseil. Par ailleurs, le Conseil peut nommer par résolution une ou plusieurs personnes, que ce soit un administrateur ou un dirigeant, pour ratifier des ententes, documents et instruments écrits.

PARTIE 13

AVIS

13.4 Comme l’exige la Loi, un avis d’assemblée des membres sera envoyé 

            (a)       à toute personne dont le nom figure dans le répertoire des membres et qui membre le jour où l’avis est envoyé;

            (b)       au Conseil; et

            (c)      à l’expert-conseil

Aucune autre personne n’est autorisée à recevoir un avis d’assemblée des membres.

13.5 Tout avis à envoyer à un membre, un administrateur, un membre de comité doit être remis en main propre (par service de messagerie ou par voie électronique, comme par télécopieur ou courriel) ou être envoyé par courrier de première classe à l’adresse de cette personne ou de l’organisme représentatif, conformément à la loi.

13.6  Tout avis envoyé par la poste sera réputé transmis le troisième jour suivant l’envoi de cet avis par la poste.  Lorsque l’envoi de l’avis doit être prouvé, il suffit de prouver que l’avis a été bien adressé, suffisamment affranchi et déposé dans une boîte aux lettres, à condition qu’entre la date de l’envoi par la poste et la date de réception de l’avis, une grève du service postal ou un conflit de travail raisonnablement prévisible ait retardé la livraison d’un tel avis par la poste. Cet avis ne sera valide  que lorsqu’il aura été réellement reçu. Tout avis remis en main propre ou envoyé par voie électronique,  comme par télécopieur ou courriel,  sera réputé transmis le jour où il a été livré ou envoyé.

13.7  Si un avis doit être envoyé dans un certain délai ou qu’un avis est envoyé passé une certaine période de temps, le jour auquel l’avis est envoyé ou réputé envoyé ne doit pas compter dans le nombre de jours exigés.

PARTIE 14

DIVERS

14.1 Toute assemblée des membres, réunion du conseil d’administration, réunion du conseil consultatif et de tout comité peut se tenir; tout membre, administrateur, membre du conseil consultatif,  membre de comité peut assister à une assemblée des membres, réunion du conseil consultatif ou tout autre comité auquel il est autorisé à assister par téléconférence ou  moyen de télécommunication semblable,  sous réserve que tous les membres d’assemblée, membres du conseil d’administration, membres du conseil consultatif ou membres de comité autorisés à assister à une telle réunion,  aient l’égalité accès à cette réunion, aient consenti à y assister ou à la tenir de cette façon. Par ailleurs, il faut prendre des mesures de sécurité suffisantes, comme par exemple attribuer des mots de passe confidentiels, pour que seuls ces membres, administrateurs, membres du conseil consultatif ou membres de comité ne puissent  assister à cette réunion par moyen électronique. Au cours de la réunion, tous les membres, administrateurs,  membres du comité consultatif ou membres de comité doivent être capables de se voir et de se répondre entre eux. Ces membres, administrateurs, membres du conseil consultatif  ou membres de comité assistant à cette réunion seront réputés présents à l’endroit indiqué et, nonobstant toute disposition contraire dans les présents règlements, ceux-ci seront autorisés à prendre part au scrutin; les voix seront comptabilisées par le secrétaire de cette assemblée. Par ailleurs, si tous les membres ou administrateurs autorisés à assister à ces réunions ont consenti à y assister, de façon générale,  ou à une réunion particulière portant sur des questions, le scrutin  sur une question particulière peut se dérouler par moyen électronique sous la supervision du secrétaire de la Société de telle manière que chaque membre ou administrateur puisse bien communiquer. Chaque membre ou administrateur, selon le cas, doit recevoir les mêmes renseignements et les mêmes propositions par moyen de communication électronique. Lorsqu’un membre ou administrateur s’oppose à l’utilisation d’un moyen de communication électronique pour soumettre aux voix une question particulière, le scrutin ne se déroule donc pas de cette manière. Une majorité de membres ou d’administrateurs ayant droit de vote sur cette question particulière répondront au secrétaire par voix électronique de façon que le quorum soit atteint sept (7) jours avant la date de transmission de la proposition par le secrétaire. Chaque membre ou administrateur sera tenu d’indiquer s’il appuie ou combat la proposition. L’absence de réponse dans un délai de sept (7) jours sera comptabilisée comme une abstention. Sauf lorsque la Loi l’exige autrement, le sort de chaque  question débattue par voie électronique sera décidé par une majorité de voix  exprimées sur cette question. Le secrétaire informera par voie électronique,  télécopieur ou courriel,  chaque membre ou administrateur de l’issue du scrutin, y compris de l’identité des membres ou des administrateurs ayant appuyé ou rejeté la question débattue au plus tard sept (7) jours après le dépouillement du scrutin.

14.2 Lorsque l’avis est réputé  envoyé conformément aux règlements administratifs, les règles et les modifications nécessaires seront suivies lorsqu’il s’agit d’établir si une résolution du Conseil est réputée soumise à tous les administrateurs ou si une résolution ordinaire est réputée soumise à tous les membres.

14.3 La Société est autorisée à devenir membre de toute autre société, fondation ou association dont les objectifs sont, en tout ou en partie, semblables à ceux de la Société.

PARTIE 15

INDEMNISATION

15.4 La Société reconnaît par les présentes que chaque administrateur et dirigeant de la Société sera considéré comme être entré en fonctions, en comprenant expressément que  chaque administrateur et dirigeant de la Société et ses héritiers, ses représentants personnels, ses exécuteurs testamentaires et ses biens et effets respectivement toucheront de temps à autre des indemnités et seront au besoin et en tout temps tenus indemnes et à couvert, à même les fonds de la Société, de tous frais, charges et dépenses quelconques que cet administrateur supporte ou subit au cours ou à l'occasion d'une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui en raison d'actes faits ou choses accomplies ou permises par lui dans l'exercice et pour l'exécution de ses fonctions ou touchant auxdits engagements à l’exception des dépenses et coûts occasionnés pas sa seule négligence ou  son seul manquement volontaire.

15.5 Dans la plus grande mesure possible permise par la Loi, la Société  indemnisera et tiendra indemne chaque personne ayant fait office d’administrateur, de dirigeant ou d’agent de la Société de même que ses héritiers et ses représentants personnels.

15.6 Les sommes servant à couvrir les dépenses occasionnées par une demande d’indemnités, une mesure, une poursuite en justice contre un dirigeant ou un administrateur de la Société peuvent être avancées par la Société avant le dépôt de la demande, à la discrétion du Conseil et sur réception d’une mesure jugée satisfaisante, autant dans sa forme que dans son contenu, par le Conseil et selon laquelle le bénéficiaire remboursera une telle somme à moins qu’il ne soit décidé finalement que celui-ci n’ait droit à des indemnités précisées dans les présentes.

15.7  La Société  s’adressera au tribunal pour faire autoriser le versement d’indemnités et rendre celui-ci en vigueur et le faire respecter.

15.8 Le défaut de l’administrateur ou du dirigeant de la Société de se conformer aux dispositions de la Loi,  aux statuts et règlements administratifs n’invalidera aucune indemnité à laquelle cet administrateur ou dirigeant a droit en vertu des dispositions de la présente partie.

15.9  Le Conseil peut demander à la Société de souscrire, au profit de toute personne,  de ses héritiers et de ses représentants personnels, une assurance couvrant la responsabilité qu’elle encourt en agissant en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé  ou d’agent de la Société, ou en qualité d’administrateur ou de dirigeant de toute société en raison de son lien avec la Société.

15.10 Tout administrateur  et dirigeant  de la Société élu ou nommé sera considéré comme avoir conclu une entente avec la Société relativement aux indemnités ci-dessus mentionnées.

PARTIE 16

RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS

16.1 Au moment de son adhésion à la Société, le membre est autorisé à demander à la  Société de lui fournir une copie des statuts et règlements administratifs de la Société.

16.2 Les statuts et règlements administratifs ne peuvent être pas être ajoutés, modifiés ni révoqués par une résolution spéciale. Tout ajout, toute modification aux statuts et règlements  administratifs, ou toute révocation ne prend effet qu’à compter de la date la plus éloignée, entre les deux suivantes, soit   

  1. la date à laquelle la résolution spéciale est adoptée, ou
  2. la date la plus éloignée précisée par écrit dans la résolution spéciale.

PARTIE 17

SIÈGE SOCIAL

17.3  Le siège social de la Société sera situé à l’adresse de l’endroit désigné dans les statuts constitutifs de la Société et que les administrateur peuvent fixer de temps à autre.

                                                               

Révisé le 3 février 2016